A Nota Comercial (NC) tem ganhado destaque como uma alternativa moderna e eficiente para a captação de recursos por empresas brasileiras. Desde sua regulamentação pela Lei nº 14.195/2021, esse instrumento vem sendo adotado por sociedades limitadas, sociedades anônimas e cooperativas em busca de maior agilidade, menor burocracia e diversificação das fontes de funding.
No entanto, apesar da simplicidade aparente, a emissão de uma NC exige estruturação jurídica rigorosa, cumprimento de obrigações regulatórias e gestão financeira compatível com os padrões exigidos pelo mercado. Neste artigo, a MakeValue apresenta os principais pontos que sua empresa deve considerar para emitir uma Nota Comercial com segurança, performance e conformidade.
Quem pode emitir uma Nota Comercial?
Estão autorizadas a emitir NCs:
- Sociedades limitadas
- Sociedades anônimas
- Cooperativas
A emissão deve ser aprovada formalmente pelo administrador legal da empresa ou por seu conselho de administração, conforme previsto em contrato social ou estatuto.
O processo é formalizado por meio de uma escritura de emissão, que define:
- Valor total da captação
- Prazos e forma de pagamento
- Remuneração e indexadores
- Garantias oferecidas
- Cláusulas de vencimento antecipado
- Covenants e obrigações do emissor
Empresas que utilizam operações intercompany ou mútuos internos devem ficar atentas à correta formalização desses instrumentos, garantindo rastreabilidade, governança e alinhamento com normas contábeis.
Registro e distribuição da Nota Comercial
Toda NC precisa ser registrada eletronicamente em uma entidade autorizada, como a B3, CSD ou Cerc.
A distribuição pode ocorrer de duas formas:
Oferta pública
- Sujeita à Resolução CVM 160
- Requer prospecto, intermediário líder e registro na CVM
Oferta privada
- Dispensa prospecto
- Requer registro do título em entidade autorizada
A escolha da modalidade deve considerar o perfil dos investidores, a necessidade de liquidez e o custo da operação.
Como definir a remuneração da NC
A estrutura da NC deve contemplar:
- Indexador: CDI, IPCA ou taxa prefixada
- Forma de pagamento: bullet (pagamento integral no vencimento), amortizações ou cupons periódicos
- Eventos de vencimento antecipado: quebra de covenants, mudança de controle, inadimplemento contratual
Uma boa estrutura de remuneração aumenta a atratividade da emissão e contribui para um melhor rating do papel.
Garantias e classificações da Nota Comercial
As garantias impactam diretamente o custo da dívida e o risco percebido pelos investidores:
- Quirografária: sem garantias reais
- Fidejussória: garantida por sócios (aval ou fiança)
- Com garantia real: imóveis, recebíveis, estoques
Quanto mais robusta a garantia, maior a confiança do mercado — mas também maior a complexidade e o custo da estruturação.
Covenants e obrigações pós-emissão
Covenants são cláusulas contratuais que protegem os investidores. Os mais comuns incluem:
- Financeiros: limites de alavancagem, liquidez mínima, EBITDA mínimo
- Informacionais: entrega periódica de balanços, DREs auditadas, comunicação de fatos relevantes
O descumprimento de covenants pode acarretar vencimento antecipado da dívida, prejudicando a reputação e a saúde financeira da empresa.
Tributação e eficiência fiscal
A tributação de NCs segue as regras da renda fixa:
- IR e IOF: com base na tabela regressiva
- Para o emissor: os juros podem ser dedutíveis do IRPJ e CSLL, se respeitados os critérios do artigo 365 do RIR
Estruturas como fundos exclusivos ou veículos de securitização podem melhorar a eficiência fiscal, mas requerem análise jurídica específica.
Rating e importância da assessoria especializada
A emissão pública de NCs pode exigir nota de crédito (rating) por agência certificada, o que ajuda a aumentar a confiança dos investidores e a reduzir o custo da captação.
Mesmo em ofertas privadas, contar com uma assessoria especializada é fundamental para:
- Garantir conformidade com a legislação da CVM
- Estruturar as cláusulas contratuais corretamente
- Integrar operações intercompany com governança
- Reduzir riscos e custos operacionais
Custos e cronograma da emissão
A emissão de uma NC pode levar entre 2 a 8 semanas, dependendo da estrutura escolhida. Os custos incluem:
- Taxa de colocação
- Honorários de advogados e assessores financeiros
- Registro da emissão
- Avaliações de garantias, seguros e certidões
- Custos operacionais com a entidade registradora
Governança e transparência
Empresas que emitem NCs devem adotar boas práticas de governança para fortalecer sua reputação no mercado de capitais:
- Transparência com investidores
- Relatórios periódicos com dados auditáveis
- Cumprimento das normas da CVM e das entidades registradoras
- Adoção de sistemas que integrem a emissão ao ERP e aos controles internos
Alternativas à Nota Comercial
Embora a NC seja flexível, vale conhecer outras opções de funding:
- Debêntures: mais estruturadas, ideais para projetos de longo prazo
- CRI e CRA: para setores imobiliário e agropecuário
- FIDC: antecipação de recebíveis
- Linhas bancárias: operacionais, com maior rigidez contratual
Importante: Notas Comerciais não podem ser utilizadas para refinanciar dívidas existentes. Seu objetivo é exclusivamente captar novos recursos.
Vale a pena emitir uma Nota Comercial?
Sim, especialmente para empresas que desejam:
- Diversificar fontes de funding
- Reduzir burocracia em relação a debêntures
- Ter autonomia na negociação com investidores
- Melhorar liquidez com estrutura leve e eficiente
- Manter governança e transparência
Contudo, a estruturação correta exige visão estratégica, jurídico especializado e tecnologia integrada.
A Nota Comercial é uma ferramenta poderosa para empresas que querem captar recursos com agilidade, compliance e menor custo. No entanto, exige preparo técnico, jurídico e contábil.
A MakeValue apoia empresas na estruturação completa de NCs, desde o desenho da operação até o registro e monitoramento pós-emissão.
Entre em contato com nossos especialistas e descubra como emitir uma Nota Comercial sob medida para seu negócio, com segurança, performance e alinhamento às normas regulatórias.
